玩转投资收益 详解上市公司业绩“增肥丸”秘方

­　　当年5月投资500万元，年底即可分红5800余万；分多次收购标的公司股权，因后一次收购（并实现控股）时调高作价而带动此前所持股权大幅增值……或是借助堪称“奇迹”的对外投资，或是靠着上市公司自我提价托起的公允价值，在“投资收益”的外衣下，一些上市公司的年度业绩就这样被撑了起来

­　　2016年度上市公司年报披露已尘埃落定，然而，细细拆解那些年报中的非同寻常之处，还是有不少值得说道的地方。比如，在100余家非主营业务投资收益远超净利润的上市公司中，有10多家公司的非主营业务投资收益是其年度净利润的10倍以上，高者甚至接近60倍。

­　　通俗来讲，非主营业务投资收益远远高于公司的净利润，即意味着：上市公司的主营业务没有非主业做得好。这就好比一部电视剧“没情节用爱情凑”。只是，如果主业“不性感”，公司要怎么凑才能变得“魅惑”起来？现有的案例显示，这里面的“套路”还确实挺深。

­　　“正路”和“套路”

­　　其实，靠着非主营业务的投资收益赚钱本无可厚非，有的上市公司就确实是投资有道，特别是在其相对熟悉的产业领域里。比如上柴股份的年报披露：受益于国内乘用车市场增长及增压器配套比例提高，2016年，公司参股的上海菱重增压器有限公司进入高速增长期，实现净利润3.36亿元，公司按权益法核算增加投资收益1.34亿元，该笔投资收益是上柴股份全年净利润9785.78万元的137.17%。显然，以生产用于商用车、工程机械、船舶、移动式电站等领域的柴油机及配件为主业的上柴股份，通过把握公司主业上下游的产业投资机会，赢取了产业链上高增长环节的投资收益，此正所谓“春江水暖鸭先知”。

­　　但另一面，不少上市公司更青睐“赚快钱”。在记者挑选出的100余家此类公司中，有17家公司出售股票的收益盖过其净利润；15家公司的理财收益超过净利润；其余的则多数是“老套路”——出售股权类资产。

­　　而这里面，有那么几个案例让人感受到了“投资收益”的魔术般的“神功奇力”……

­　　自造“利润空间”

­　　“因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”虽然这样的表述在很多上市公司的年报中都能够看到，但是，星辉娱乐和中利集团2016年年报中披露的操作案例，则让投资者对这一模式下产生的投资收益感到“回味无穷”。

­　　星辉娱乐2016年年报披露，公司去年获得的投资收益3.26亿元，是净利润额4.58亿元的71.22%，这一收益形成的主要原因为：“实现了非同一控制下的企业合并，对购买日之前已持有被投资单位的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益所致。”相类似，中利集团在2016年年报中也表示，公司期内实现的非主营业务投资收益9860.95万元，是公司净利润7425.16万元的132.8%，主要是因为：“公司收购中利电子17.36%股权日之前持有的中利电子33.50%股权，应当按照该股权在购买日（后一笔收购时）的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；同时，公司在报告期内确认了按权益法核算的参股公司所产生的盈利。”

­　　记者查询发现，在年报关于“购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失”项下，星辉娱乐列示了两个项目，一个是广州趣丸网络科技有限公司（下称“趣丸网络”），另一个是上海顽趣信息科技有限公司（下称“上海顽趣”）。据披露，星辉娱乐在购买日之前原持有的趣丸网络股权的（原）账面价值是8777.73万元，而在购买日的公允价值则是3.27亿元，购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得为2.39亿元；同理，购买日之前公司原持有上海顽趣股权按公允价值重新计量产生的利得则是负277.77万元。再加上相关收益后，这两笔股权的公允价值与其（原）账面价值的差额约为2.39亿元。

­　　回溯公告，在《关于星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函的回复》中，监管层的问询“复原”了星辉娱乐增持趣丸网络的大致过程：2016年1月，点睛投资将占趣丸网络3.40%的出资额以2380万元的价格转让给珠海星辉，交易价格是按趣丸网络100%股权估值7亿元计算的；2016年2月，珠海星辉以1140万元从樟树盛趣受让占趣丸网络0.95%出资额，同时向趣丸网络增资3500万元，交易价格是按照趣丸网络100%股权估值12亿元计算；而星辉娱乐原计划第三次收购趣丸网络的交易价格将趣丸网络100%股权预估值提高到了14.3亿元。

­　　这个过程简单说就是：星辉娱乐前一次收购趣丸网络股权时，趣丸网络的估值是7亿元，一个月后，当星辉娱乐又一次收购趣丸网络股权（并增资）时，趣丸网络的估值就涨至12亿元。于是，根据相关会计准则，星辉娱乐已持有的趣丸网络股权的升值部分就可以确认为投资收益了，而这个差额部分，星辉娱乐给出的数字是2.39亿元。也就是说，星辉娱乐通过以不同的估值（已明显升值）购买同一标的资产股权，就可以取得不菲的投资收益并计入利润。在业内看来，这样的情况如果不是“被逼无奈”，就是“自导自演”了。

­　　至2016年5月30日，星辉娱乐发布重大资产重组预案，拟作价9.7亿元收购趣丸网络67.13%股权。交易方案显示，趣丸网络的100%股权预估值又提高到了14.3亿元。不过，今年4月6日，公司董事会公告称，终止了该次重大资产重组事项，理由是：“证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为目前继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。”

­　　同样，中利集团在年报中也披露，公司收购江苏中利电子信息科技有限公司的“购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得（或损失）”为7245.79万元。据查，中利集团前次收购中利电子是2013年10月，当时公司披露的交易情况是：标的公司12.5%的股权（对应标的公司10000万元的注册资本）转让价格按照1:1作价，为1250万元，收购完成后，中利集团持有中利电子33.50%股份。2016年6月17日，中利集团宣布以6000万元收购中利电子17.36%的股权，采用收益现值法评估，中利电子股东全部权益的评估价值为3.51亿元。至此，公司持有的中利电子股权由33.5%增加至50.86%，中利电子成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。此案中，与星辉娱乐有所不同的是，上市公司中利集团与被收购方中利电子的法人代表，都是王柏兴。

­　　关联方的“身手”

­　　A股市场对主要股东的“财技”虽然看了也不少，但今年还是有了些新招。比如合金投资。

­　　年报显示，合金投资2016年非主营业务项下的投资收益6878.97万元，是公司净利润2640.71万元的260.5%，原因是：千鹰展翼壹号分红5827万，出售合金鼎世影响投资收益1051万。

­　　那么，给公司贡献了5827万元投资收益的千鹰展翼壹号是怎么回事呢？记者翻到了合金投资2016年5月发布的认缴公告：2016年5月18日，合金投资董事会审议通过了《关于投资有限合伙企业暨关联交易的议案》，拟签署《共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合伙协议》，以自有资金作为有限合伙人认缴共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，认缴金额为500万元。令人不得不服气的是，就是在2016年5月投入的500万元，到了年底就给上市公司分红5827万元。

­　　这真的可以说是一个“神奇的公司”。根据披露，千鹰展翼壹号的合作方是北京千和资本投资管理有限公司（简称“千和资本”），而千和资本为公司当时的第二大股东共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，故千和资本构成公司的关联方；同时，千和资本的法定代表人，正是上市公司的董事长赵景云。