收购破产公司 珠海中富遭深交所质问重组风险

­　　上市公司停牌筹划收购资产很常见，但是筹划收购一家正在进行破产重整的公司则显得比较少见。珠海中富（000659）目前就在忙着收购正在进行破产重整的深圳市西满实业有限公司（以下简称“西满公司”）100%股权。对此，深交所在第一时间发出了关注函，要求公司对于此次资产收购做出具体的解释说明，并对风险进行评估。

­　　收购破产公司被关注

­　　珠海中富10月17日发布了重组停牌期满申请继续停牌的公告，而在公告内容中，公司透露出了此次重组的具体内容为收购一家破产重整的标的公司西满公司。

­　　据珠海中富公告，公司拟作为重整投资人参与西满公司重整程序,在西满公司重整完成后，拟持有西满公司100%股权。截至公告日，交易方案尚未完全确定，交易对价方式尚未确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。

­　　而在公布要收购的是一家破产重整公司后，珠海中富的许多投资者也开始议论纷纷，有的投资者表示质疑，也有投资者直接调侃称，“两家公司难兄难弟（因为珠海中富目前的盈利状况也非常糟糕）能玩出什么火花，估计又是闹剧一场”。虽然也有投资者认为公司这样做肯定事出有因，但是更多的投资者还是抱怨认为公司重组的标的资产较差。

­　　对于珠海中富的此次重组以及市场的质疑，深交所在昨日发布关注函，深交所要求公司“详细说明西满公司进行破产重整的具体原因,并结合西满公司和珠海中富目前各自的生产经营状况、负债情况和偿债能力、公司与收购标的之间的协同性等情况，说明本次交易后公司的生产经营和偿债能力是否受到不利影响及其解决措施、本次交易的必要性以及合规性，特别是是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》。

­　　半道推出的重组

­　　此次进行的重大资产重组显然不是珠海中富停牌之初就计划的，公司最初在2016年8月18日盘中临时停牌，并于次日公告称，停牌原因为公司准备筹划非公开发行股票事项。但是此后由于公司非公开发行股票拟认购人就《附条件生效的认购协议》 中的保证金条款等相关事项无法达成共识,珠海中富决定终止此次定增事宜。

­　　并在9月2日继续停牌改定增为重大资产重组，并在此后确定重组对象为西满公司，据公开资料，西满公司已于2016年7月8日向深圳市中级人民法院提出破产重整,深圳市中级人民法院已受理,并于2016年7月14日指定广东经天律师事务所担任西满公司管理人,第一次债权人会议将于2016年10月24日14时30分在深圳市中级人民法院召开,依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

­　　珠海中富解释拟参与西满公司重组的原因为“西满公司虽已进入破产重整程序,但其未达资不抵债的地步，且其主要客户为国内某大型饮料企业，订单饱满，生产正常，现有业务将对公司主业形成积极有效的补充，对公司占据市场份额起到相当大的作用”。

­　　北京商报记者曾致电公司进行采访，但是电话一直无人接听。

­　　协同效应难显现

­　　珠海中富提到的西满公司主要客户为国内某大型饮料企业被证实大有可能为怡宝，珠海中富的主营产品目前包括饮料包装制品和饮料加工，其中主要以饮料包装为主。

­　　因为饮料行业的整体疲软，公司主要客户减少外包业务量，客户采购量下降，导致珠海中富近年来业绩惨淡，公司2015年全年实现归属于上市公司股东净利润为－6636万元，2016年上半年又继续亏损5596万元，2016年扭亏压力非常大。

­　　珠海中富表示，2016年1-9月饮料包装市场竞争激烈，业绩亏损的原因主要是销售额下滑，公司管理层在努力维护现有客户的同时不断拓展新客户。

­　　珠海中富管理层的观点为，公司亏损主要是因为客户订单减少，所以开拓新客户，加大订单量才能拯救公司，这也是珠海中富此次计划参与西满公司重整的主要原因。珠海中富在业绩报告中表示，公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一,也是生产能力最大的饮料代加工(OEM)企业之一。

­　　公司屡被监管点名

­　　对于珠海中富，许多投资者都不陌生，因为该公司此前也是市场上的一家问题公司，多次被监管层点名，还因为信披违规被证监会立案调查。2012年和2013年净利润出现连续亏损，公司变为*ST中富，今年4月27日才正式摘帽变为珠海中富。

­　　珠海中富自上市以来，主要从事的业务就是饮料外包装，公司2015年实现营业总收入18.75亿元，同比下滑20.91%，下滑原因为主要客户订单减少，但是显然珠海中富在此前订单量较现在更高营业收入更大时，最终业绩也仍旧较为惨淡。

­　　珠海中富2011-2014年的营业收入分别为36.11亿元、31.14亿元、27.96亿元和23.71亿元，同期公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为4541万元、－1.81亿元、－11.1亿元和4182万元。对比看来，公司的业绩增长和公司的营收规模以及订单量并非完全正相关，在公司此前营业收入规模更大时，却出现了更大的亏损。