中大集团1.4亿元股权如何“合法”流失

　　春节前夕，有媒体以《中大集团旗下股权何以被“狸猫换太子”》为题，就中大集团内部的一些问题，以及相关部门某些人涉嫌腐败等问题，予以曝光。为一探究竟，记者日前走访有关方面，进行深入调查。

　　据了解，中大工业集团公司曾是中国汽车和机械制造领域的明星企业。其创始人徐中大(原名徐连国)白手起家，从一个摩托车修理铺发展成为利税超亿元的行 业龙头企业的创业史，也曾被奉为创业神话。然而今不如昔，2011年，集团旗下香港主板上市公司——中大国际控股有限公司停牌，中大集团遭遇危机，停产至 今，职工欠薪已达三年。

　　2015年1月，江苏盐城市委市政府牵头解决中大工业集团公司重组发展问题，在审计企业资产债务的过程中，中大工业集团公司1.4亿元股权流失的严重问题浮出水面。

(图为“ 中大集团 改革重组发展领导小组”办公处)

　　中大集团跻身中国民营企业500强

　　1981年，19岁的徐中大离开老家射阳，独自到盐城谋生。后来，他承包了盐城县公路站车辆修理部，从事自行车、摩托车及汽车修理。1991年至 1992年期间，徐中大先后创立盐城市东方特种汽车修理厂、盐城市东方实业总公司，开发烤漆房业务。1993年，“中大”牌烤漆房投放市场，一炮打响，徐 中大挖到第一桶金。

　　1994年，经有关部门批准，徐中大在盐城市东方实业总公司的基础上组建中大集团，企业性质为集体所有制，徐连国(即徐中大)、徐连宽共同持股52.64%，射阳县新洋乡(今为盐东镇)集体持股5%，职工(共570人)共同持股42.36%。

　　在1994年到2003年的10年间， 中大工业集团公司 滚雪球般高速发展、迅速膨大，从单一生产烤漆房发展到生产全套汽车保修、检测设备的汽保生产基地，多次参加国内外展销会，创造了“中大”汽保国际知名品 牌，产品实现全球化销售。2001年，中大集团位居“中国民营企业50强”之第17位。同年，集团汽保业务成功在香港上市。

　　除了上市公司中大国际控股有限公司，中大旗下的非上市公司还有20家。注册地为江苏盐城市阜宁县的中大汽车产业投资有限责任公司(以下简称“阜宁公司”)便是其中的一家。

　　阜宁公司成立于2010年4月29日，注册资本为1.4亿元，股东为 中大工业集团公司 ，股权为100%，公司法定代表人为徐仕，即徐中大的四弟，时任中大集团常务副总裁。

　　徐氏兄弟四人，徐中大是长兄。在徐中大创业的过程中，三弟徐连宽、四弟徐仕先后投奔了大哥。徐中大对弟弟们信任有加，中大集团成立后，徐中大任董事长，徐连宽任总裁，徐仕任常务副总裁。

　　俗话说：“打虎亲兄弟，上阵父子兵”。这个传统观念在 中大工业集团公司 的权力体系中表现得淋漓尽致——徐连国(即徐中大)、徐连宽共同持有中大集团52.64%股份，各自名下占股多少并不分割;集团投资1.4亿元成立阜宁公 司，经营集团核心产业汽保业务，交给徐仕去掌管。

　　中大集团旗下企业三年被“工商易主”四次

　　知情者告诉记者，当初谁也没有想到，股份共同所有、权属关系不清及法律关系混乱的体制缺陷，为 中大工业集团公司 后来的危机以及兄弟反目埋下了伏笔。

　　2011年9月， 中大工业集团公司 旗下上市公司——中大国际控股有限公司在香港停牌。中大集团资金链断裂，陷入困境，企业从半停产沦落到全面停产。

　　徐中大没有料到，一棵巨树的倒下会这样迅速。在企业生死存亡的关头，徐中大虽然焦虑万分，但并未绝望：他以汽保起家，只要阜宁公司在，中大集团的核心 业务板块就保留住了，企业仍有起死回生的机会。然而，现实给了他迎头一击——此时，由中大集团投资、中大集团为惟一股东的阜宁公司，早已变更为徐仕一人所 有的独资公司，且不再听从集团领导。

　　工商登记资料显示，“江苏中大汽车产业投资有限公司”注册成立于2011年4月29日，股东为中大集团。然而时隔月余，同年6月7日，股东便由 中大工业集团公司 变更为徐仕、刘锋、蔡宝根三人，其中徐仕出资1.12亿元，刘、蔡各自出资1400万元。实际出资时间为2011年6月7日。2011年12月29日，股 东再次发生变更，由徐仕、刘锋、蔡宝根三人变更为徐仕独资。2013年8月13日，徐仕领导的阜宁公司索性再一次进行了变更登记，股东由徐仕变更为徐仕、 杨娟夫妇，同时公司更名为“江苏中一汽车产业投资有限责任公司(以下简称“中一公司”)”，再无“中大”痕迹。2014年5月30日，中一公司的股东由徐 仕、杨娟夫妇再次变更为徐仕一人。

　　调查表明，这一切“工商易主”，作为大 中大工业集团公司 董事长的徐中大并不知情。就这样，中大集团失去了1.4亿元的股金及其股权，而作为 中大工业集团公司 旗下阜宁公司负责人的徐仕，则完全拥有之。

　　法定持股人均不知企业变更股权

　　中大工业集团公司 的老员工刘汉林、周建民等人作为职工共享股的持股人代表向记者证实，阜宁公司的股权变更，确实没有召开过股东会，也未经职工代表大会同意，职工并不知情。

　　中大工业集团公司 总审计师杨万新也证明，中大集团至今未收到过徐仕等人1.4亿元的股权受让款。

　　中大工业集团公司 提供的视频资料显示，2012年5月9日，徐中大主持召开 中大工业集团公司 特别股东会暨董事会，会议的一项主要内容就是讨论中大汽保业务的管理模式，要求阜宁公司回归集团领导。会议决定，“阜宁汽保作出的所有决定，经集团董事局 主席(徐连国)认可或同意的有效，未签字的三个月内补充完善手续，否则一律无效。另以各种名义设立的公司，在三个月内完善回归集团的法律手续。”徐仕参加 了此次大会，但对集团的决定未投赞成票。

　　“阜宁公司已经成为与中大无关的另一个企业了。” 徐中大无奈地称，阜宁公司的股权变更，是在他完全不知情的情况下发生的，既未经过中大集团股东大会，也未经过他这个法定代表人签字， 中大工业集团公司 更未收到过徐仕等人购买股份的1.4亿元。徐仕之所以能瞒天过海，是利用职务之便提供了虚假证明材料。“当时他是集团常务副总裁，又是阜宁公司的法定代 人，手中有公章。我没想到他会利用职务之便将集体共有的资产侵占为自己所有。他是我亲弟弟啊。”

　　“手续居然是合法的?集体资产就这样白白流失了?那要是国有资产呢，不管什么人以怎样的手段盖到了公章，国家财产也能变成某个人的私有财产?”为了追回 中大工业集团公司 的这笔资产，徐中大在尽全力搜集证明材料，并表示不解。

　　2013年3月27日，徐中大以“壮士断腕”的决心向公安部门举报徐仕“伙同他人非法侵占集团巨额财产”，兄弟彻底反目。“他要把阜宁公司据为己有， 但是这牵扯到所有职工的利益。上亿资产流失，直接影响到银行贷款的偿还、工人工资社保，影响到集团的生产经营活动，即使我答应，银行、职工也不会答应。” 利益的冲突使亲情产生裂缝。这一年，徐连国改名为徐中大，以示自己捍卫中大集团利益、誓与中大共存亡的决心。

　　面对“合法”变更可报案或提起诉讼

　　采访中，记者了解到，关于“中大集团数亿资产被非法侵占”一案，至今没有任何实质性进展，而在工商部门那里，阜宁公司已然变身为徐仕所有的“中一公 司”。2014年6月16日，徐中大向阜宁工商局发出请求，请求“恢复真实资料文档及网上公开信息”，联合公安经侦部门查清“徐仕职务侵占、扰乱市场秩序 的违法事实”。

　　2014年6月20日，阜宁工商局书面答复徐中大及 中大工业集团公司 ，中一公司“变更登记提交材料齐全，符合法定形式”。

　　徐中大对工商部门的答复不能接受。他始终想不通：“我们 中大工业集团公司 是一个集体企业，阜宁公司是集体企业的资产，集体企业股权转让是必须经过主管机关批准，经过职工代表大会通过，有我这个法定代表人签字才能进行的。徐仕怎 么就能私自把公司转到他名下呢?工商机关尽到审查义务了吗?”徐中大怀疑股权变更“幕后有黑手”。

　　在接受记者采访时，阜宁工商局拿出了“江苏中大汽车产业投资有限责任公司”的登记档案。档案显示，2010年4月29日阜宁公司设立之初即为有限公司 (法人独资)，股东为 中大工业集团公司 ，法定代表人为徐仕。2010年6月7日，中大阜宁公司申请变更登记事项，提交了《公司变更登记申请表》《指定代表或共同委托代理人的证明》《股东决定》 《股权转让协议》《股东出资情况表》及修改后的《公司章程》、营业执照副本等各项材料。经审查，工商局准予变更登记。因此，阜宁工商局认为，该公司此次变 更登记合法有效。

　　随后，记者查阅了江苏省工商管理局印发的《江苏省企业登记实用手册》，其中《企业登记提交材料规范》这一章节，关于“股东变更(发起人股权变更)登记 提交材料规范”作了相关规定，发现徐仕的确是按照相关要求进行提交了材料。但是在第四条《有限责任公司提交股东会决议(决定)》中，有详解道：“有限责任 公司股东对外转让股权、变更认缴出资额、出资时间和出资方式的，提交股东会决议，由全体股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东)”。

　　工商人员解释，阜宁公司虽“脱胎”于 中大工业集团公司 这个集体企业的母体，但自“出生”之日起就是有限责任公司，与 中大工业集团公司 的性质有着根本不同，适用法律也不同。由有关规定可见，阜宁公司股东变更，递交的材料中，无论是《股东决定》还是《股权转让协议》，并不需要中大集团法定 代表人(即徐中大)签字，只需要中大集团盖公章即可。

　　“如果说公章有假或者协议造假，那么 中大工业集团公司 应该去报案，或者起诉。”工商人员告诉记者，有司法机关生效的法律文书，工商局方可撤销变更登记;否则于法无据。同时，对于中大集团作出转让股权的《股东 决定》前是否经过职工大会及股东会、股权交割是否到位，工商部门是没有权力和义务和审查的。

　　“即使变更有问题，问题也不出在工商登记这个环节，而是在之前。”阜宁工商局得出结论。

(图为涉案的《江苏中大汽车产业投资责任有限公司股东决定》)

　　但是，一份题为《江苏中大汽车产业投资责任有限公司股东决定》的盖有“中大工业集团公司”公章的资料显示，“股东签名”处有清晰可见的“徐仕”、“刘 锋”、“蔡宝根”之字样的签名——有被涂抹的痕迹。事实上，中大集团最大股东是徐连国(即徐中大)和徐连宽，二人共同持股52.64%;而且，江苏中大汽 车产业投资有限公司的惟一股东是 中大工业集团公司 。另外，在有关的工商档案中，1.4亿元被写成14亿元。还有，耐人寻味的是，名为2010年6月6日作出的《江苏中大汽车产业投资责任有限公司股东决 定》，其落款时间却穿越到了6月2日。

　　2015年3月18日，几位不愿透露姓名的北京资深律师均告诉记者，从现有资料或信息来看，有关工商变更显然是有问题的。也就是说，江苏中大汽车产业 投资有限公司最终摇身变为江苏中一汽车产业投资有限责任公司，是违反有关法律规定的，中大集团完全可以向法院提起诉讼或直接向公安机关报案。

　　中大工业集团公司 有望起死回生

　　“真的假不了，假的也真不了。为了伸张正义，维护公平，我不惜付出生命代价。”如今，中大集团早已风光不再，但仍有近百名员工留守上班，即使发不出工 资。徐中大说，为了他们，自己也要尽一切努力挽回损失，同时在政府的正确领导下尽快完成重组改制，盘活企业，恢复生产。

　　徐中大对记者讲道，目前，重组的第一步便是明确划分股权。据了解，2015年1月7日，盐城市经信委主任主持召开 中大工业集团公司 股东协商会议，徐中大持有中大集团股份27.64%，徐连宽持有25%，已经双方确认。

　　据徐中大透露，目前 中大工业集团公司 已接到100辆新能源电动客车的生产订单。如果重组成功，顺利投入生产，中大起死回生、重振雄风的可能性很大。否则，只怕新能源电动客车生产资质这张王牌终将成为废纸一张，中大集团也不得不面临破产。

　　“我们期待着中大能够理顺法律关系，该是集团的资产，就一定要维护。也期待着他们兄弟能够团结一心，带领员工好好干事业，再创当年的辉煌。否则，闹来 闹去，企业倒闭，倒霉的还是我们职工啊。”有职工对记者说。在中大集团盐城总部，至今留守工作的职员中，不少人是与企业共同成长了二三十年的老员工，他们 对中大集团有着很深的感情，期待这一次重组能够澄清真相，结束混乱局面，使企业浴火重生。

　　虽几经努力，然截至记者3月19日发稿时为止，始终未能跟徐仕取得联系。